행정해석 – 宝くじ ビンゴ 증권/금융/스타트업/기업 전문 법무법인 로펌 변호사 Thu, 12 Sep 2024 02:50:26 +0000 ko-KR hourly 1 https://wordpress.org/?v=6.6.2 /wp-content/uploads/2023/03/로고디자인_10x-150x150.png 행정해석 – 宝くじ ビンゴ 32 32 [개인정보보호법변호사] 상품 택배 발송, 동의없이 개인정보 제공 가능? /archives/24015/ Thu, 30 May 2024 09:54:46 +0000 /?p=24015 개인정보보호법변호사

상품 택배 발송, 개인정보를 동의없이 제공 가능?

< 개인정보 주요 이슈에 관한 법령해석 >

 

오늘은 개인정보보호위원회의 법령해석 회신을 통해 개인정보의 주요 이슈에 관해 살펴보도록 하겠습니다.

많은 기업에서 고객에게 다양한 목적과 이용방법 등에 대해 구체적으로 안내하고 동의를 받아 개인정보를 수집하고, 이용, 제3자에게 제공하고 있는데요, 이 때 수집한 정보를 당초 수집한 목적과 합리적 범위 내에서 제3자에게 제공할 경우(예: 한의원에서 조제한 한약을 퀵/택배 등으로 배송할 경우)에 개인정보제공자, 즉 정보주체의 동의 없이도 제3자에게 정보제공이 가능한지 여부에 대해 최신 법령해석을 살펴보겠습니다.

 

수집한 정보를 당초 수집한 목적과 합리적 범위 내에서 제3자에게 제공할 경우

정보주체의 동의 없이 가능한지 여부

(예: 한의원에서 조제한 한약을 퀵/택배 등으로 배송할 경우 등)

 

당초의 수집 목적과 합리적으로 관련된 범위내에서 대통령령으로 정하는 사항을 고려하는 경우, 개인정보처리자는 정보주체의 동의 없이 개인정보를 추가적으로 이용•제공할 수 있습니다(개인정보보호법 제15조 제3항, 제17조 제4항, 시행령 제14조의2 제1항). 물론 개인정보보호법 제15조 제1항에 따라 적법하게 수집한 개인정보라는 점이 전제되어야 합니다.

다만 위 규정에 따라 정보주체의 동의가 요구되지 않는다고 할지라도, 그와 관련된 내용을 개인정보처리방침을 통해 정보주체가 알 수 있도록 공개하여야 합니다(개인정보 보호 법령 및 지침·고시 해설서 94-95쪽).

– 본 문의사항의 예시는 ‘상품 판매자가 상품 배송을 위하여 수취인인 고객의 개인정보(성명, 주소, 연락처 등)를 배송업체에 이전하는 것’입니다.

이는 판매자 자신의 업무처리와 이익을 위하여 개인정보가 이전되는 것이고, 배송업체는 대송 대가를 지급받는 것 외에는 개인정보 처리에 관하여 독자적인 이익을 가지지 아니하고 판매자의 관리감독 아래 위탁받은 범위 내에서만 개인정보를 처리하게 되므로, 개인정보 제3자 제공이 아닌 개인정보취급업무 위탁에 해당합니다(개인정보 처리 위수탁 안내서, 2020년, 27쪽).

개인정보취급업무 위탁의 경우에는 원칙적으로 정보주체의 동의가 필요하지 않습니다.

하지만 정보주체의 동의가 필요하지 않다고 하더라도 당초 수집 목적과 합리적으로 관련된 범위 내이고, 개인정보취급업무 위탁에 관한 규정(개인정보보호법 제26조)을 준수하여야 할 것입니다.

 

■ 관련 법규

개인정보보호법 제15조 제1항, 제3항

개인정보보호법 제17조 제4항

개인정보보호법 제26조

시행령 제14조의2 제1항

 

개인정보보호법변호사, 이곳 저곳 찾아봤다면 이제는 제대로 문의하셔야 합니다.

宝くじ ビンゴ은 16년 이상의 경력을 보유한 조윤상 대표변호사를 필두로 시니어 외국변호사(미국,뉴욕)와 소송전문 한국변호사, 회계사, 세무사 등 각계의 전문가들이 함께 고객의 사건을 검토하고 사전에 리스크를 방지하며, 다양한 문제를 해결하는 법률자문서비스를 제공하고 있습니다. 특히 다양한 기업 문제 및 금융 이슈, IT와 저작권, 개인정보보호법에 특화된 로펌으로 개인정보보호법변호사가 직접 상담을 진행하고 있습니다.

개인정보 보호법 관련하여 문의사항이 있으신 경우 宝くじ ビンゴ으로 편하게 문의주시기 바랍니다.

감사합니다.
宝くじ ビンゴ 드림

 

 

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법인 비대면실명확인, 등기부등본 열람으로 가능할지 /archives/24012/ Wed, 29 May 2024 11:15:46 +0000 /?p=24012 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률(이하 “금융실명법”)의 적용을 받는 금융회사에서 업무를 위해 기업(법인)에 대한 비대면 방식의 실명확인 업무를 수행하게 되는 경우가 많습니다.

개인이나 법인, 법인이 아닌 단체와 외국인의 금융거래 시 실지명의를 확인할 때의 증표 및 서류에 대해 금융실명법 시행령 제4조의2에서 규정해두고 있습니다.

 

법에서 규정하고 있는 사항을 살펴보면 다음과 같습니다.

개인 중 주민등록증 발급대상자는 주민등록증으로 실지명의를 확인하고, 주민등록증 확인이 곤란하게 되면 국가기관 등에 따른 학교장이 발급한 실지명의 확인 가능한 증표 또는 주민등록번호를 포함한 주민등록표 초본과 신분을 증명할 수 있는 증표로 실지명의를 확인하여야 합니다.

개인 중 주민등록증 발급대상자가아 아니라면 주민등록번호를 포함한 초본과 그 법정대리인의 주민등록증 또는 실지명의 확인이 가능한 증표나 서류로 실지명의를 확인할 수 있습니다.

재외국민인 경우 여권에 기재된 성명 및 여권번호로 확인하거나, 재외국민등록증으로 확인할 수 있습니다.

이제 법인의 실지명의 확을 살펴보겠습니다.

법인은 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 시행령 ( 약칭: 금융실명법 시행령 ) 제3조제2호에 따른 사업자등록증이나 납세번호를 부여받은 문서, 그것도 아니라면 해당 문서의 사본으로 실지명의를 확인할 수 있습니다.

이 때 금융회사에서 비대면으로 실명확인을 할 수 있는 증표나 서류로 ‘대법원의 등기열람서비스를 이용한 법인등기부등본(등기사항전부증명서) 열람 발급’도 이에 포함되는지에 대해 금융위원회가 법령해석을 아래와 같이 회신하였습니다.

금융회사가 비대면 방식으로 법인에 대한 실명확인 업무를 수행할 때 “대법원의 등기열람서비스를 이용해 서류 발급번호를 조회하는 것으로 ‘등기사항전부증명서’를 확인하는 것에 갈음할 수 있는지?”(230220)

→ 사단법인 전국은행연합회와 금융투자협회가 공동으로 마련한 ‘비대면 실명확인 관련 구체적 적용방안’은 ‘국세청 홈택스 민원증명 발급서비스’를 이용한 사업자등록번호 확인을 규정하고 있으나, 그 외에 상업등기법 등에 따른 ‘등기사항 열람’은 허용하고 있지 아니하고 상업등기법 및 상업등기규칙은 등기사항의 ‘열람’과 ‘증명’을 구별하고 있는 것으로 보입니다(상업등기법 제15조 제1항 및 상업등기규칙 제4장 참조).

위와 같은 관련 법령의 문언 및 ‘비대면 실명확인 관련 구체적 적용방안’의 실제 내용 등을 종합하면, 금융회사가 비대면 방식으로 법인에 대한 실명확인 업무를 수행할 때 대법원 등기열람서비스를 이용해 서류 발급번호를 조회하는 것으로 ‘등기사항전부증명서’ 확인 행위를 갈음하기는 어렵다고 사료됩니다.

이와 비슷한 사례로 금융회사에서 가상자산사업자에 대한 고객 신원확인 시 일반적인 확인 사항 외에 추가로 확인하여야 하는 사항을 금융정보분석원, 금융감독원 홈페이지, 한국인터넷진흥원 등에 게시된 가상자산사업자 신고현황 정보로 대체할 수 있는지에 대한 법령해석을 확인할 수 있습니다.

금융회사는 가상자산사업자로부터 신고수리확인서, 실명확인 입출금 계정발급 확인서, 정보보호체계 인증서 등을 별도로 징구 받지 않고 금융정보분석원(FIU) 홈페이지 內 “가상자산사업자 신고 현황”을 근거로 법규에서 명시하는 신고 수리에 관한 사항의 확인을 대체할 수 있는지?(230125)

→ 특정금융정보법 제7조 제7항 및 동법 시행령 제10조의16에 따라 금융정보분석원 홈페이지에 게시하는 「가상자산사업자 신고 현황」은 금융회사등이 가상자산사업자인 고객에 대한 고객확인의무 이행을 검증하는 신뢰할 수 있고 독립적인 정보 중 하나에는 해당할 수 있으나, 금융정보분석원, 금융감독원 홈페이지, 한국인터넷진흥원 등에 게시된 가상자산사업자 신고현황 정보를 확인했다는 사실만으로 특정금융정보법 제5조의2 제1항 제3호 각목에 관한 사항을 모두 확인·검증하였다고 보기는 어렵습니다.

 

宝くじ ビンゴ의 조윤상 대표변호사는 신한금융지주 준법지원팀, 미래에셋대우 법무팀 및 중견 로펌의 파트너 변호사로 16년 이상의 경력을 보유한 금융전문변호사입니다. 현재 한국핀테크지원센터의 성장지원 멘토 및 금융권 최초로 출범한 액셀러레이팅 프로그램인 신한퓨처스랩의 자문변호사로 금융 및 기업의 법률자문을 제공하고 있습니다.

성공적인 문제 해결부터 기업의 더 나은 업무를 위해, 금융과 기업관련 법률자문이 필요하시다면 대기업부터 중견, 중소, 스타트업까지 금융과 기업 자문을 전문적으로 진행하는 宝くじ ビンゴ에 문의주시기 바랍니다.

감사합니다.
宝くじ ビンゴ 드림

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가상자산사업자는 개인적으로 매도/매수해도 증빙, 신고해야 할까? /archives/23728/ Thu, 12 Oct 2023 06:38:11 +0000 /?p=23728 “사업자가 본인을 위하여 가상자산을 매도, 매수하는 경우에도 가상자산사업자로 보아 금융정보분석원장에 대한 신고의무를 부담하는지 여부(2023. 8. 30.자 금융위원회 법령해석, 일련번호 210224)”

 

요새 비트코인이 강세이다보니 비트코인을 필두로 한 가상자산사업자의 설립과 규제에 대한 법률자문요청이 많이 늘고 있습니다. 특히 가상자산거래소에서 자금세탁 등을 목적으로 하는 의심거래들이 많이 늘고 있어 가상자산사업자의 증빙과 신고에 대한 의무가 더욱 중요해지고 있는데요.

오늘은 금융위원회의 최신 법령해석을 통해 가상자산사업자의 신고의무에 대해 알아보도록 하겠습니다.

 

 

1. 문의사항

사업자가 본인을 위하여 가상자산을 매도, 매수하는 경우에도 가상자산사업자로 보아 금융정보분석원장에 대한 신고의무를 부담하는지 여부

2. 검토

가. 용어 정의

앞으로는 특정금융정보법 대신 가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률 (2024.7.18 시행예정)에서 가상자산사업자를 정의하고 있습니다.

“가상자산사업자”란 가상자산과 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 영업으로 하는 자를 말한다.

가. 가상자산을 매매하는 행위

나. 가상자산을 다른 가상자산과 교환하는 행위

다. 가상자산을 이전하는 행위 중 대통령령으로 정하는 행위

라. 가상자산을 보관 또는 관리하는 행위

마. 가목 및 나목의 행위를 중개ㆍ알선하거나 대행하는 행위

 

나. 영업성 여부

가상자산의 매도/매수가 영업에 해당하는지 여부는 단순히 그에 필요한 인적 또는 물적 시설을 구비하였는지 여부와는 관계없이 해당 행위의 반복 · 계속성 여부, 영업성의 유무, 그 행위의 목적이나 규모 · 횟수 · 기간· 태양 등의 여러 사정을 종합적으로 고려하여 사회통념에 따라 판단하여야 합니다(반복 계속하여 보수를 받고 그러한 사무를 처리하는 것은 물론, 반복 계속할 의사로써 그 사무를 하면 단 한 번의 행위도 이에 해당합니다(대법원 2003. 6. 13. 선고 2003도935 판결 등 참조)).

 

다. 신고 의무

특정금융정보법 제7조에 따라 가상자산사업자는 다음 각 호의 사항을 금융정보분석원장에게 신고하여야 합니다.

1. 상호 및 대표자의 성명

2. 사업장의 소재지, 연락처 등 대통령령으로 정하는 사항.

 

라. 결론

KoFIU신고의무 부담여부는 단순히 본인을 위하는지 여부로는 판단할 수 없고, 종합적으로 고려하여 사회적 통념에 따라 영업에 해당하는 경우에 신고의무 부담하는 것으로 답변하고 있습니다.

본인을 위한다는 의미가 모호하기는 하나, 본인의 가상자산을 본인이 매매하는 행위에 대하여 스스로에게 반복적으로 보수를 지급하는 이례적인 경우가 아니라면 본 건 행위를 영업으로 간주하기는 쉽지 않을 것으로 사료됩니다. 다만 자본시장법상 투자매매업자처럼 총액인수(firm-commitment underwriting)를 하는 경우에는 자기매매라고 하더라도 영업성이 인정될 여지가 있습니다.

마. 보론

KoFIU에서 배포한 가상자산사업자 신고매뉴얼에 따르면, 자금세탁방지국제기구(FATF; Financial Action Task Force) 기준상 가상자산사업자의 주요요소는 i)영업으로, ii)고객을 대신하여, iii)가상자산 관련활동을 적극적으로 촉진하는 것으로, 본인 자신을 위한 가상자산 거래 행위는 제외하고 있습니다.

 

 

3. 관련 문제

가. 금융위원회, 가상자산사업자 신고매뉴얼(2021. 02. 17.) 발간

나. 가상자산 staking(예치) 서비스를 제공하는 경우 특정금융정보법상 가상자산사업자 신고대상에 해당하는지 여부(2021.12.23자 금융위원회 법령해석. 일련번호 없음)

해당 서비스는 고객을 대상으로 가상자산 지갑을 생성하여 제공해줄 뿐, 고객이 개인키를 직접 관리함으로써 사업자가 개인키에 대한 독립적인 통제권을 가지지 않아 매도, 매수, 교환 등에 관여하지 않습니다. 이와 같은 서비스는 상기 가상자산사업자 신고매뉴얼에서는 가상자산사업자의 범주에 포함되지 않는 것으로 제외시키고 있습니다.

4. 관련 법규

가상자산 이용자의 보호 등에 관한 법률 제2조 제2항

특정금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률 제7조

 

[ 기업 법률 자문 문의 ]

1. 수집∙이용의 목적 : 법률상담 신청 · 뉴스레터 서비스 제공 (단, 마케팅 목적 개인정보 수집 및 이용에 관한 동의 시)
2. 수집∙이용 항목 필수적 정보: 성함, 연락처, 이메일 주소, 상담분야선택, 문의내용
3. 보유∙이용기간 : 수집한 개인정보는 수집·이용에 관한 동의일로부터 수집·이용목적 달성 시까지, 또는 귀하가 동의를 철회할 때까지 보유·이용됩니다.
4. 동의거부권 및 불이익 · 귀하는 위와 같은 필수적 정보의 수집·이용을 거부할 수 있습니다. 다만, 필수적 정보의 수집·이용에 관하여 동의하지 않을 경우 법률상담신청이 불가능할 수 있습니다.

귀하는 宝くじ ビンゴ이 뉴스레터 제공 및 각종 세미나 안내와 기타 마케팅·홍보 목적으로 위에 따라 수집한 귀하의 개인정보를 동의일로부터 동의 철회시까지 보유·이용하는 것에 동의하십니까? 귀하는 위 목적의 개인정보 수집·이용에 관한 동의를 거부하실 수 있으나, 동의 거부 시 뉴스레터 제공 및 각종 세미나와 무료 교육 안내 등의 서비스가 제한됩니다.

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계약 체결 전 개인신용정보조회, 본인 동의를 안받아도 될까? /archives/23713/ Fri, 06 Oct 2023 02:23:08 +0000 /?p=23713 ‘상거래 설정 및 사업을 위한 계약 체결 전 당사자인 대표자의 개인신용정보조회, 본인 동의를 안받아도 될까?’

기업에서 발생한 개인정보보대한 침해 등의 문제는 기업의 이미지를 훼손시키고 사안에 따라 과징금 부과 및 벌금형이나 징역형의 형사처분 등 그 처벌 수위가 높습니다. 宝くじ ビンゴ에서는 기업에서 신사업이나 프로젝트를 시작하기 전 개인정보보호 체계수립 컨설팅을 진행하여 기업의 리스크를 사전에 방지할 수 있도록 도움 드리고 있습니다.

사업 계약을 체결하기 전 상대방의 개인신용정보를 조회할 때 정보주체의 동의 없이 개인정보를 조회할 수 있는지 여부에 대해 문의를 주시는 경우가 많습니다.

오늘은 사업을 진행하면서 계약을 체결하기 전 상대방의 개인신용정보를 조회했을 때 예외적으로 정보주체 당사자의 동의 없이도 개인정보를 제공받을 수 있을지에 대해 알아보도록 하겠습니다.

 

1. 문의사항

A제약회사에서 B병원과의 상거래 설정(계약체결)을 하기 위한 목적으로 사업자등록증을 수령한 후, B병원 대표자의 동의 없이 B병원의 대표자의 신용정보를 조회한 사안입니다.

위의 사안에서 신용조회를 제공한 회사 크레딧뷰로㈜, 크레딧파트너오아시스라는 업체가 동법 시행령 제28조 제10항 제4호의 개인신용평가회사, 개인사업자신용평가회사, 기업신용조회회사, 신용정보집중기관 중 어느 하나에 해당하는지 여부 확인이 필요합니다.

앞선 과정들이 신용정보법 제32조 제6항 제4호에 의거한 적법한 행위인지 여부를 확인하여야 합니다.

 

2. 검토

– 개인신용평가회사 등으로부터 개인신용정보를 제공받으려는 자는 개인신용정보를 제공받을 때마다 신용정보주체로부터 개별적으로 동의(기존에 동의한 목적 또는 이용 범위에서 개인신용정보의 정확성ㆍ최신성을 유지하기 위한 경우는 제외)를 받아야 합니다(신용정보법 제32조 제2항).

– 예외적으로 정보주체의 동의 없이 개인정보를 제공할 수 있는 경우가 있습니다(신용정보법 제32조 제6항 각호).

– ‘해당 기업과의 금융거래 등 상거래관계의 설정 및 유지 여부 등을 판단하기 위하여 그 기업의 대표자제2조제9항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자의 개인신용정보를 개인신용평가회사, 개인사업자신용평가회사, 기업신용조회회사 및 신용정보집중기관으로부터 제공받기 위한 목적’으로 개인신용정보를 제공하는 경우에는 신용정보주체의 동의를 받지 않아도 됩니다(신용정보법 제32조 제6항 제4호, 시행령 제28조 제10항 제4호).

– 신용정보회사(개인신용평가회사, 개인사업자신용평가회사, 기업신용조회회사, 신용조사회사)란 각 신용정보업에 대하여 금융위원회의 허가를 받은 자를 의미합니다(신용정보법 제2조 제5호 각 목).

신용정보집중기관이란 신용정보를 집중하여 관리, 활용하는 자로서 금융위원회로부터 허가받은 자를 의미합니다(신용정보법 제6호).

– 따라서 A제약회사가 B병원 대표자의 개인신용정보를 조회하는 목적이 B병원과 상거래 설정 및 유지여부를 판단하기 위함이고, 크레딧뷰로㈜, 크레딧파트너오아시스라는 업체가 신용정보법 제2조 제5호, 제6호의 요건을 충족하고 있는 경우, B병원 대표자의 동의가 없더라도 조회 가능합니다.

 

 

가. 관련 문제

1) 신용정보업 허가 현황 확인할 수 있는 사이트: 신용정보협회

2) 채무자 동의 없는 채무자 개인신용정보 제공(조회)이 가능한지 여부(금융위원회 2023. 9. 20.자 법령해석 회신문, 일련번호 230181)

– 신용정보법은 ‘채권추심(추심채권을 추심하는 경우만 해당)등 대통령령으로 정하는 목적으로 사용하는 자에게 제공하는 경우’에는 정보주체 동의의 예외를 인정하고 있습니다(신용정보법 제32조 제6항 제4호).

– 위에서 말하는 ‘대통령령으로 정하는 목적’이란, ‘채권추심을 의뢰한 채권자가 채권추심의 대상이 되는 자의 개인신용정보를 채권추심회사에 제공하거나 채권추심회사로부터 제공받기 위한 목적’, ‘채권자 또는 채권추심회사가 변제기일까지 채무를 변제하지 않은 자 또는 채권추심의 대상이 되는 자에 대한 개인신용정보를 개인신용평가회사, 개인사업자신용평가회사 및 기업신용조회회사로부터 제공받기 위한 목적’을 의미합니다(신용정보법 시행령 제28조 제10항 제1호, 제2호).

– 신용정보법 시행령 제28조 제10항 제2호의 ‘채권자’: 신용정보법 제2조 제11호의 ‘채권추심의 대상이 되는 채권’을 보유한 자

– ‘채권추심’: 채무자에 대한 소재파악 및 재산조사, 채권에 대한 변제 요구, 채무자로부터 변제 수령 등 채권의 만족을 얻기 위한 일체의 행위를 의미합니다(채권의 공정한 추심에 관한 법률 제2조 제4호).

– 즉, 채권추심을 의뢰한 채권자가 채권추심의 대상이 되는 자의 개인신용정보를 채권추심회사에 제공하거나 채권추심회사로부터 제공받기 위한 목적 또는 채권자 또는 채권추심회사가 변제기일까지 채무를 변제하지 않은 자 등에 대한 개인신용정보를 개인신용평가회사 등으로부터 제공받기 위한 목적인 경우, 정보주체의 동의가 없어도 제공 가능합니다.

 

 

3) 개인사업자와 법인 대표자에 대한 성명, 주민등록번호가 개인신용정보에 해당하는지 여부(금융위원회 2023. 4. 3.자 법령해석 회신문, 일련번호 210406)

– 개인신용정보: 기업 및 법인에 관한 정보를 제외한 살아있는 개인에 관한 신용정보로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 정보(신용정보법 제2조 제2호)

가. 해당 정보의 성명, 주민등록번호 및 영상 등을 통하여 특정 개인을 알아볼 수 있는 정보

나. 해당 정보만으로는 특정 개인을 알아볼 수 없더라도 다른 정보와 쉽게 결합하여 특정 개인을 알아볼 수 있는 정보

– 원칙적으로 기업 및 법인에 관한 정보로서 개인사업자, 대표자의 성명 및 연락처는 ‘개인신용정보’에 해당하지 않음. 하지만 개인사업자, 법인 정보 등에 해당하면서 동시에 개인에 관한 정보인 대표자의 주민등록번호, 개인 연락처 등은 ‘개인정보’에 해당

– 따라서 예외적으로 해당 정보가 금융거래정보 등과 결합하여 사업자 개인의 직업, 소득수준, 활동영역, 사회적 지위 등을 나타내는 정보로 이용된다면 ‘개인신용정보’에 해당할 수 있음

2. 관련 법규

신용정보의이용및보호에관한법률 제2조 제5호 각 목, 제6호

신용정보의이용및보호에관한법률 제32조 제2항

신용정보의이용및보호에관한법률 32조 제6항 제4호, 시행령 제28조 제10항 제4호

[ 기업 법률 자문 문의 ]

1. 수집∙이용의 목적 : 법률상담 신청 · 뉴스레터 서비스 제공 (단, 마케팅 목적 개인정보 수집 및 이용에 관한 동의 시)
2. 수집∙이용 항목 필수적 정보: 성함, 연락처, 이메일 주소, 상담분야선택, 문의내용
3. 보유∙이용기간 : 수집한 개인정보는 수집·이용에 관한 동의일로부터 수집·이용목적 달성 시까지, 또는 귀하가 동의를 철회할 때까지 보유·이용됩니다.
4. 동의거부권 및 불이익 · 귀하는 위와 같은 필수적 정보의 수집·이용을 거부할 수 있습니다. 다만, 필수적 정보의 수집·이용에 관하여 동의하지 않을 경우 법률상담신청이 불가능할 수 있습니다.

귀하는 宝くじ ビンゴ이 뉴스레터 제공 및 각종 세미나 안내와 기타 마케팅·홍보 목적으로 위에 따라 수집한 귀하의 개인정보를 동의일로부터 동의 철회시까지 보유·이용하는 것에 동의하십니까? 귀하는 위 목적의 개인정보 수집·이용에 관한 동의를 거부하실 수 있으나, 동의 거부 시 뉴스레터 제공 및 각종 세미나와 무료 교육 안내 등의 서비스가 제한됩니다.

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해외 사업(영업) 시 해당 국가의 제3자가 고객확인의무를 대행했을 때, 전자금융업자는 신원확인서류를 제공받아야 할까? /archives/23712/ Thu, 05 Oct 2023 01:33:06 +0000 /?p=23712 “해외 사업(영업) 시 해당 국가의 제3자가 고객확인의무를 대행했을 때, 전자금융업자는 신원확인서류를 제공받아야 할까?”

 

宝くじ ビンゴ은 조윤상 대표변호사를 필두로 전문 선임 외국변호사, 회계사, 노무사가 팀을 이뤄 해외 진출 시 필요한 다양한 영문계약서 검토 및 수정, 개인정보보호 및 영업비밀보호 컨설팅, 주주간 계약 및 해외 투자 시 발생하는 투자 검토와 투자계약서 검토 등 해외 사업 중 발생하는 기업 경영진의 의사결정을 위한 법률 컨설팅 서비스를 제공하고 있습니다.

오늘은 전자금융업자가 해외에 금융서비스를 제공할 때 발생할 수 있는 이슈에 대해 살펴보도록 하겠습니다.

 

1. 문의사항

전자금융업자가 해외(일본)에 금융서비스를 제공하고자,
전자금융업자의 해외(일본)지사와 해외(일본) 금융회사 간 계약을 체결하였으며,
계약 조건상 제3자인 해외(일본) 금융회사에서 고객확인업무를 수행한 경우에
전자금융업자가 문서사본서류를 제3자로부터 제공받지 않아도 되는지 여부.

 

해외 사업, 제3자 고객확인의무 대행 시 신원확인서류가 필요할까?

 

2. 검토

특정금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률(“특정금융정보법”) 제5조의2에 따른 금융회사의 고객확인의무는, 자금세탁방지 및 공중협박자금조달금지에 관한 업무규정 제52조제53조에 따라 제3자를 통하여 이행할 수 있습니다.

전자금융업자는 특정금융정보법 제2조제1호제거목동법 시행령 제2조에 따라 상기 금융회사 등에 해당합니다.

따라서 전자금융업자는 금융회사로써 부담하는 고객확인의무를 제3자를 통하여 이행할 수 있습니다. 다만, 해당 제3자가 비거주자인 경우에는 FATF(Financial Action Task Force: 자금세탁 및 테러리스트 자금조달 방지목적으로 설립된 정부간 기구)의 권고사항을 도입 및 이행하고 있는 국가에 거주하고 있어야 합니다 (일본은 FATF 설립을 주도한 G7국가 가운데 하나이며 해당 권고사항을 이행하고 있다고 볼 수 있다).

나아가 전자금융업자는 해당 국가가 동 권고사항을 적절하게 준수하는지를 점검하여야 하며, 제3자가 자금세탁방지 등과 관련하여 감독기관의 규제 및 감독을 받고 있고, 고객확인을 위한 조치를 마련하고 있는 자인지를 확인하여야 합니니다.

또한 해당 제3자로부터 고객 신원정보 및 기타 고객확인과 관련된 문서사본 등의 자료를 지체없이 제공받아야 합니니다. 계약당사자가 본사가 아닌 해외지사라고 하더라도 일반적으로 해외지사는 독립된 법인이 아닌 본사의 확장으로 간주되므로 상기의 점검 및 확인의무는 본사도 부담합니니다. 따라서 본사는 해당 문서사본서류들을 지체없이 제공받아야 할 것입니다.

 

3. 관련 문제

[현장건의 과제] 외국인 투자자에 대한 CDD(고객확인제도) 개선
금융투자회사의 고객이 자산운용사이고 자산운용사의 고객이 외국인 투자자인 경우, 외국인 투자자를 직접 접촉하지 않는 금융회사는 해당 외국인 고객에 대한 CDD(고객확인제도) 이행이 어려움. 자산운용사를 기준으로 실제소유자를 확인하는 방식으로 개선 건의>> 이미 조치된 사항인 것으로 정보분석원에서 해당 건의 수용함 (역외펀드, 역외일임 CDD 관련 공문: 기획행정실-228, 2019.2.8)

4. 관련 법규

특정금융거래정보 보고 및 감독규정 제2조 제1항에 따라 특정금융정보법 및 영의 규정은 금융회사 등의 해외지점만이 아니라 해외자회사에도 적용됨.

[ 기업 법률 자문 문의 ]

1. 수집∙이용의 목적 : 법률상담 신청 · 뉴스레터 서비스 제공 (단, 마케팅 목적 개인정보 수집 및 이용에 관한 동의 시)
2. 수집∙이용 항목 필수적 정보: 성함, 연락처, 이메일 주소, 상담분야선택, 문의내용
3. 보유∙이용기간 : 수집한 개인정보는 수집·이용에 관한 동의일로부터 수집·이용목적 달성 시까지, 또는 귀하가 동의를 철회할 때까지 보유·이용됩니다.
4. 동의거부권 및 불이익 · 귀하는 위와 같은 필수적 정보의 수집·이용을 거부할 수 있습니다. 다만, 필수적 정보의 수집·이용에 관하여 동의하지 않을 경우 법률상담신청이 불가능할 수 있습니다.

귀하는 宝くじ ビンゴ이 뉴스레터 제공 및 각종 세미나 안내와 기타 마케팅·홍보 목적으로 위에 따라 수집한 귀하의 개인정보를 동의일로부터 동의 철회시까지 보유·이용하는 것에 동의하십니까? 귀하는 위 목적의 개인정보 수집·이용에 관한 동의를 거부하실 수 있으나, 동의 거부 시 뉴스레터 제공 및 각종 세미나와 무료 교육 안내 등의 서비스가 제한됩니다.

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자본시장법 위반 – 해외집합투자증권 신탁재산 운용자산 취득 행위 /archives/23647/ Tue, 26 Sep 2023 09:31:59 +0000 /?p=23647 “자본시장법 위반 – 해외집합투자증권 신탁재산 운용자산 취득 행위”

“국내 신탁업자에 의한 역외에서의 해외집합투자증권 투자에 관한 비조치의견 요청의 건”

2023.08.04. 자 금융감독원, 일련번호 150056

 

宝くじ ビンゴ(조윤상 대표변호사)은 금융전문변호사와 회계사 등 각계의 전문가들이 함께 협업하여 금융업의 규제에 대해 최신의 법령으로 법률자문을 제공하고, 해외집합투자증권 투자 시 해당 법규를 위반할 위험이 있는지, 만약 법적인 위험이 있다면 어떻게 대비하여야 하는지 꼼꼼한 법률의견을 제공하고 있습니다.

오늘은 국내 신탁업자에 의한 역외 해외집합투자증권 투자에 대한 행정해석을 살펴보도록 하겠습니다.

 

1. 문의사항

국내 신탁업자가 위탁자의 운용지시를 받거나 자체적인 판단으로 금융위에 등록되지 않은 해외의 집합투자증권을 신탁재산의 운용자산으로 취득하는 행위에 대하여 비조치의견서 요청한 사례.

2. 검토

외국 투자신탁이나 외국 투자익명조합의 외국 집합투자업자 또는 외국 투자회사 등은 외국 집합투자증권을 국내에서 판매하고자 하는 경우에는 해당 외국 집합투자기구를 금융위원회에 등록하여야 합니다(자본시장법 제279조제1항).

본 사례의 경우, 외국의 집합투자기구 등이 외국 집합투자증권을 국내에서 판매하고자 하는 상황이 아닙니다. 국내 신탁업자가 스스로 외국에 있는 운용사를 접촉하여 외국에서 판매하는 (또는 판매 예정인) 집합투자증권을 취득하려는 경우입니다.

그러나 금감원에서는 신탁업자가 신탁재산에 외국 집합투자증권을 편입시키는 행위는 외국 집합투자업자가 국내에 외국 집합투자증권을 판매하는 경우와 동일한 것으로 보고 비조치대상이 아닌 것으로 명시하였습니다. 외국 집합투자기구를 금융위에 등록하지 않고 외국 집합투자증권을 판매하면 3년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금에 처해질 수 있습니다(자본시장법 제445조).

 

3. 관련 문제

가. 일임계좌를 통해 금융위에 미등록된 외국집한투자기구의 편입 가능 여부(금융위 법령해석)

투자일임업의 경우, 일임재산에 편입하려는 외국 집합투자증권에 대하여 국내에서 판매행위가 없다면 금융위원회에 등록하지 않아도 됩니다.

나. 신탁업자의 역외에서 해외 집합투자증권 투자 허용 (2015.12.23) (금융위 현장건의 과제).

특정금전신탁을 통해 신탁업자가 신탁의 운용방법을 미리 정하여 판매하는 등의 방식으로 역외집합투자기구에 투자하는 경우 외국 집합투자업자가 국내에 외국집합투자증권을 판매하는 행위에 해당하므로 신탁업자가 투자하려는 외국집합투자증권은 금융위원회에 등록하여야 합니다.

투자일임업은 투자자로부터 금융투자상품 등에 대한 투자판단의 전부 또는 일부를 일임 받아 금융투자상품 등에 운용하면서 투자자 개인 계좌별로 매매 주문, 체결이 이루어지는 점 등을 고려할 때 신탁업자 명의의 계좌로 운용되는 신탁업과는 판매 및 운용 행위 등에 있어 차이가 있으므로 적용되는 규제가 다른 측면이 있습니다.

 

4. 관련 법규 및 단어 해석

① 법령해석 및 비조치의견서. 금융회사 등이 수행하려는 행위 등에 대하여 금융당국이 관련 해석 및 제재조치 여부를 적극적으로 답변하여 법적 불확실성을 제거해 주는 제도.

② 법령해석: 어떤 사안에 대해 적용할 법령의 내용과 의미를 명확하게 하는 것

③ 비조치의견서: 금융회사 등이 수행하려는 행위에 대해 금감원장이 향후 제재 등의 조치여부를 회신하는 문서

④ 집합투자증권. 집합투자기구에 대한 출자지분(투자신탁의 경우에는 수익권을 말한다)이 표시된 것을 말한다(자본시장법 제9조제21항).

 

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비대면 카드 발급 – 미성년자도 가능할까? /archives/23632/ Wed, 20 Sep 2023 09:20:51 +0000 /?p=23632 “비대면 카드 발급 – 미성년자도 가능할까?”

신용카드업이나 시설대여, 할부금융업이나 신기술사업금융업을 영위하는 기업은 여신전문금융업으로 분류되어 여신전문금융업법에 의해 규제를 받고 있습니다.

이러한 여신전문금융업을 영위하려면 자본금 요건 등의 까다로운 요건을 갖추어야 하고, 사업을 영위하면서도 이런 저런 규제들을 면밀하게 살펴봐야 합니다.

오늘은 체크카드를 발급 받을 때 비대면으로 발급받을 경우, 미성년자는 법정대리인(부모)의 대리신청도 가능한지 여부에 대해 금융위원회의 법령해석을 살펴보도록 하겠습니다.

“미성년자의 체크 카드 비대면 발급 시 법정대리인(부모)의 대리 신청 관련 법률 질의”

2023. 7. 27.자 금융위원회 법령해석, 일련번호 230153

1. 문의사항

미성년자의 체크카드 발급 시 법정대리인(부모)의 비대면 대리 신청 가능할까?

2. 검토

원칙상으로 신용카드 또는 직불카드 발급 시 본인이 신청하여야 하고(여신전문금융업법 제14조 제2항 제1호), 법정대리인인 친권자는 미성년자를 대리하여 신청 가능합니다(민법 제920조).

인터넷을 통한 신용카드의 회원 모집 시, 본인이 신청하였음을 확인할 수 있는 경우에는 인터넷(비대면) 신청이 가능합니다(여신전문금융업법 제14조 제4항 제2호, 동 시행령 제6조의7 제4항 단서).

비대면으로 본인확인절차 진행할 경우 금융위원회가 발표(2015.5.18)한 ‘실명확인방식 합리화 방안’에서 허용한 방식을 적용할 수 있으며, 2023년 4월 개정된 ‘비대면 실명확인 관련 구체적 적용방안’을 고려하면 비대면 실명확인 절차를 법정대리인인 친권자가 대리하여 진행할 수 있습니다.

■ 금융위원회가 발표(2015.5.18)한 ‘실명확인방식 합리화 방안’

– 은행권은 2015년 12월부터, 기타 금융권은 2016년 3월부터 창구 방문 없이 계좌개설 가능

1) 촬영 또는 스캔 등으로 온라인(모바일 포함)을 통한 신분증 사본제출 및 진위여부 확인

2) 금융회사 직원이 고객과 영상통화로 얼굴을 대조

3) 현금카드, 보안카드 등의 접근매체를 고객에게 전달 시 전달업체 직원이 증표를 통해 실명확인

4) 다른 금융회사에 개설된 기존 계좌로부터 소액이체 등으로 거래권한 확인

 

3. 관련 문제

가. 친권자가 아닌 법정대리인의 미성년자 체크카드 대리 신청 가부

민법 제920조에 준하여 대리 신청 가능합니다(금융위원회 현장건의 과제-2015.07.10.자).

나. 비대면 방식의 금융실명법•전자금융거래법에 따른 실명확인 가부 및 그 방법

‘복수의 비대면 방식’으로 수행 가능합니다(금융위원회 보도자료 – 2015. 12. 2.자 / 금융위원회 유권해석 – 2015. 12. 1. 자).

*이중확인(필수): 1) 신분증 사본 제출, 2) 영상통화, 3) 접근매체 전달시 확인, 4) 기존계좌 활용, 5) 기타 이에 준하는 새로운 방식(생체인증 등) 중 2가지 의무 적용

*다중확인(권고): 6) 타기관 확인결과 활용(휴대폰인증 등), 7) 다수의 개인정보 검증까지 포함하여 이미 선택한 2가지를 제외하고 1) ~ 7) 중 추가확인 권고

다. 법정대리인인 친권자가 비대면으로 실명확인절차를 진행하는 방법

금융회사는 부모의 신분증, 부모 및 미성년인 자녀의 가족관계증명서 등을 통해 부모신원권한, 자녀실지명의를 직접 확인하여 진행하여야 합니다(금융위원회 보도자료-2023. 4. 10.자).

라. 혁신금융서비스 지정 사례

안면인식기술 기반 DID를 통한 비대면실명확인 서비스: 코인플러그, 2020. 12. 16.
안면인식기술을 활용한 비대면 계좌개설 서비스: 한화투자증권 등, 2020. 2. 19.

4. 관련 법규

금융실명법 제3조제1항

전자금융거래법 제6조 제2항

전자금융감독규정 제34조 제3호

여신전문금융업법 제14조 제2항 제1호

여신전문금융업법 제14조 제4항 제2호

여신전문금융업법 시행령 제6조의7 제4항 단서

 

宝くじ ビンゴ은 금융전문변호사가 사업의 초기 단계부터 사업을 운영하면서 마주치는 각종 규제에 대해 전문적인 법률 자문을 직접 제공하고 있어 보다 자세한 법률 자문이 필요하신 분들은 언제든지 宝くじ ビンゴ으로 문의 주시기 바랍니다.

감사합니다.
宝くじ ビンゴ 드림

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여신전문금융업법, 신용카드결제 가능할까? /archives/23615/ Thu, 07 Sep 2023 04:28:09 +0000 /?p=23615 “여신전문금융업법, 신용카드결제 가능할까?”

여신전문금융업법은 일반인들에게 다소 생소한 법이라서 어떤 사항을 규율하고 있는지 저희 인평에 문의를 주시는 경우가 많습니다.

여신전문금융업은 신용카드를 발행하거나 관리하고 대금 결제, 모집을 하는 신용카드업이나 시설, 설비, 기계 및 기구, 차량, 선박이나 항공기 등을 대여해주는 시설대여업(리스업), 할부금융업과 신기술사업금융업이 여신전문금융업법의 규제를 받게 됩니다.

동 법의 시행령을 살펴보면, 제1조의2(결제금지 대상 범위 등)에 자본시장법의 제3조제1항에서 규정하는 금융투자상품, 예금이나 적금, 부금 등은 신용카드 결제를 금지하고 있습니다.

특히 외국인(해외이주법 제2조에 따른 해외이주자 포함)이 아닌 자가 카지노의 이용 대가나 카지노를 이용함에 따른 금전의 지급 및 전통 소싸움경기, 경륜, 경정, 경마를 포함한 사행행위의 이용 대가 및 이용에 따른 금전의 지급시에도 신용카드 결제를 금지하고 있습니다.

오늘은 금융위원회에서 2023년 8월 24일자로 경마사업 등을 하고 있는 한국마사회의 다양한 사업 중 일부 사업에 대한 신용카드 결제 가능여부에 대해 행정해석을 업데이트하여 살펴보고자 합니다.

여신전문금융업의 규제와 법률검토에 대해 전문변호사의 자문이 필요하신 경우 宝くじ ビンゴ 조윤상 대표변호사에게 언제든지 문의 주시기 바랍니다.

 

한국마사회 문화센터 수강료 신용카드 결제 관련 법률 질의 2023. 8. 24.자 금융위원회 법령해석, 일련번호 230118

1. 문의사항

경마사업을 주로 영위하고 있는 한국마사회에서 운영 중인 문화센터에서 수령하는 수강료가 여신전문금융업법 제2조 제3호 라목 및 동 시행령 제1조의2 제2항 제5호에 따른 신용카드 결제금지 대상에 해당되는지 여부

 

2. 검토

: 한국마사회에서 운영하는 문화센터 사업은 한국마사회법 제36조 제1호의 ‘경마의 시행에 관한 사업’에 해당하지 아니하므로, 여신전문금융업법 시행령 제1조의2 제2항 제5호의 ‘한국마사회법 제2조 제1호에 따른 경마의 이용 대가 및 이용에 따른 금전에 지급’에 해당하지 아니합니다.

따라서 여신전문금융업법 제2조 제3호 라목 및 동 시행령 제1조의2 제2항 제5호에 따른 결제금지 대상 범위에 해당하지 아니합니다. 신용카드로 문화센터 수강료 결제 가능합니다.

 

3. 관련 문제

가. 결제금지 대상에 포함되는 금전을 신용카드로 결제하였을 때의 제재 가부

: 벌칙 및 과태료 규정 없습니다.

다만, 여신전문금융회사등에 대한 제재가 가능(여신전문금융업법 제53조 제4항 제1호, 제2호, 제3호)합니다.

나. 경조사 비용의 비용카드 결제 가능 여부 유권해석(2015. 11. 17.자 법령해석, 일련번호 없음)

: 경조금은 결제금지 항목에는 포함되어 있지 않으나, 물품의 판매 또는 용역의 제공에 따른 결제가 아니므로 신용카드로 거래할 수 없습니다.

4. 관련 법규

여신전문금융업법 제2조 제3호 라목
여신전문금융업법 제53조 제4항 제1호, 제2호, 제3호
여신전문금융업법 시행령 제1조의2 제2항 제5호
한국마사회법 제2조 제1호
한국마사회법 제36조 제1호

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선불전자지급수단, 고객확인의무 생략이 가능할까? /archives/23605/ Wed, 06 Sep 2023 12:21:33 +0000 /?p=23605
“이용자가 미리 직접 대가를 지불하지 아니한 선불전자지급수단” 발행 시 고객확인의 생략이 가능한지 여부

요즘 들어 네이버페이나 카카오페이, 쿠팡페이와 같은 간편결제가 크게 늘어나면서, 이러한 선불전자 지급수단은 고객들이 현금을 충전하여 페이머니로 전환하고, 전환된 페이머니로 다양한 쇼핑몰로부터 재화 또는 용역을 구입하는 시스템으로 운영되는 것이 일반적입니다.

이렇게 선불전자 지급수단을 발행하기 위해서는 금융위원회 등록 및 다양한 규제에 적극 대응하여야 하는데, 저희 宝くじ ビンゴ에도 선불전자 지급수단에 대한 문의를 주시는 경우가 많습니다.

오늘은 금융위원회의 최신 법령해석 중 전자금융업자의 선불전자지급수단 발행 관련 고객확인의무(KYC) 생략이 가능한지 여부에 대해 살펴보도록 하겠습니다.

“이용자가 미리 직접 대가를 지불하지 않은 선불전자지급수단”을 발행할 때 KYC 생략이 가능할까요?

 

1. 문의사항

전자금융업자가 재화를 구매하거나 이벤트에 당첨된 고객에게 포인트를 제공하는 경우, 특정금융거래정보 보고 및 이용에 관한 법률 (이하 “특정금융정보법”)상의 고객확인의무를 부담해야 할까?

2. 검토

가. 전자금융업자는 실제소유자 여부가 의심되는 등, 고객이 자금세탁행위나 공중협박자금조달행위를 할 우려가 있는 경우, 다음을 확인하여야 한다.

(1) 고객의 신원에 관한 사항

(2) 고객을 최종적으로 지배하거나 통제하는 자연인(“실제 소유자”)

(3) 금융거래 등의 목적과 거래자금의 원천 등 KoFIU장이 정하여 고시하는 사항

(특정금융정보법 제5조의2 및 동법 시행령 제2조 참조)

나. 다음에 해당하는 금융거래의 경우에는 고객확인 조치의 전부 또는 일부를 하지 않을 수 있음

: 전자금융업자가 최고 발행권면 한도 50만원 이하의 선불전자지급수단을 발행하는 경우 (특정금융정보법 시행령 제10조의2)

다. 해당 포인트는 금전적 가치가 전자적 방법으로 저장되어 발행된 증표로써, 한국표준산업분류 중분류상의 2가지 업종 이상에 해당하는 재화 또는 용역을, 발행인 외의 제3자로부터 구매하는데 사용할 수 있는 선불전자지급수단이라고 가정함. (포인트의 용도, 사용처, 발행권면 금액은 회신문에 명시되어 있지 않음)

라. 결론

: 본 건 포인트의 최고 발행권면이 50만원 이하인지 여부가 확인된다면, 해당 전자금융업자는 포인트 발행에 대한 고객확인의무를 면제받을 수 있을 것임.

 

3. 관련 문제

가. 은행의 전자지급결제대행업 겸영시 고객확인의무 이행 관련(2023. 8. 25.자 금융위원회 법령해석, 일련번호 210256)

타행계좌를 결제수단으로 하여 오픈뱅킹(출금) API를 통해 간편결제서비스를 이용하는 고객이라도 본인이 개설한 서비스를 이용하는 고객이라면, 고객확인의무를 이행하여야 합니다.

오픈뱅킹 API를 통해 단순 플랫폼 제공이 아니라 실제 간편결제서비스를 제공하는 경우라면 계좌를 개설한 은행과 다른 금융회사가 새로운 상품 또는 서비스를 제공하는 경우이므로 별도의 고객확인의무를 이행해야 합니다.

나. 비대면 보험거래 유형별 “복수 비대면방식” 실명확인의 적용방법(2023. 8. 21.자 금융위원회 법령해석, 일련번호 210180)

보험회사의 금융거래 중 비대면 창구를 활용한 신규거래 또는 유지거래 시 고객에 대한 실명확인 방법으로 복수의 비대면 방식에 따른 이중확인 및 강화된 고객확인이 적용됩니다.

또한 비대면거래시 복수의 비대면 방식이 아닌 방법은 비대면실명확인 관련 구체적 적용방안에서 허용하는 것으로 보이지 않으므로 고객확인에서 적용이 어렵습니다.

 

4. 관련 법규

전자금융거래법 제2조, 제23조, 제28조
전자금융거래법 시행령 제13조
특정금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률 제5조의2
특정금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률 시행령 제2조, 제10조의 2
특정금융거래정보 보고 및 감독규정 제21조

 

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금융권 내부통제 제도개선 방안 – 주요 내용 정리 /archives/23137/ Thu, 22 Jun 2023 08:02:00 +0000 /?p=23137 금융권 내부통제 제도개선 방안 – 주요 내용 정리

금융위원회는 2023년 6월 22일 금융권 협회장 간담회를 갖고, 「금융회사 내부통제 제도개선 방안」을 발표했습니다.

금융사 지배구조법에는 내부통제기준을 마련하도록 한 규정이 있습니다. 하지만 실제로는 금융회사 임직원의 대규모 횡령, 자금 유용사고가 지속적으로 발생하였고, 라임 사태나 디스커버리, 옵티머스 등 펀드 불완전판매가 계속되는 등 금융 사고가 계속 이어졌습니다. 이에 따라 현행 법규와 내부통제의 실효성 여부에 대하여 심각한 의문이 제기돼 왔습니다. 

이번에 발표된 내부통제 제도 개선 방안은 금융회사가 직접 각 회사의 특성과 경영 여건 변화에 알맞는 내부통제시스템을 스스로 구축하고 운영하도록 하면서, 금융회사 임원별로 내부통제에 대한 책무를 명확하게 구분하고 각자의 책임을 명확하게 정하도록 하는 내용을 담고 있습니다.

주요체크사항 첫번째) 책무구조도(responsibilities map) 도입

금융회사의 대표이사(CEO)는 임원의 직책별로(1. 경영관리, 2. 위험관리, 3. 영업) 책무를 배분한 ‘책무구조도(responsibilities map)’를 작성하고, 이사회의 심의 의결을 거쳐 금융당국에 제출해야 합니다.

대표이사는 책무구조도의 주요사항이 변경되는 경우, 즉 인사 발령이나 업무 변경이 있는 경우에도 금융당국에 다시 이를 제출해야 합니다. 금융당국은 책무구도조를 미흡하게 작성하거나 거짓으로 작성한 경우 대표이사에게 책임을 지우겠다고 공표하였습니다. 다만 감독당국으로부터 그 적정성 여부를 승인받는 것은 아니며, 감독당국은 필요한 경우 시정을 요구할 수 있을 뿐입니다.

책무구조도에 기재된 임원은 각 책무별로 부여된 내부통제 관리의무를 이행하여야 하고, 내부통제의 총괄 책임자인 금융회사의 대표이사에게는 이러한 내부통제를 총괄하는 관리의무가 부여됩니다.

현재는 임원의 자격 요건을 소극적으로만 정의(결격요건)하고 있으나, 앞으로는 해당 직책별 책무를 수행하기에 적합한 적극적 자격요건을 추가하고, 나아가 신규로 선임하는 경우 뿐만 아니라 직책을 변경하는 경우에도 그 충족 여부를 확인한다는 계획입니다.

책무가 부여되는 임원은 지배구조법상 임원인 이사, 감사, 업무집행책임자 등(c-level)입니다. CEO, CRO, CCO 등 직책을 보유한 사람들로, 대형 은행 기준 20~30명 정도가 적용 대상입니다. 다만 제약된 정보접근성을 고려하여 이사회 의장이 아닌 사외이사는 제외하고 있습니다.

주요체크사항 두번째) 임원에 대한 내부통제 관리의무 부여

이에 따라 금융회사의 임원은 자신의 업무와 직책에 맞는 책무를 올바르게 이해하고, 상당한 주의를 다하여 내부통제 의무를 충실하게 이행하였고, 충분한 관리조치가 이루어졌다는 사실을 소명하면, 금융사고가 발생하게 되더라도 해당 금융사고에 대한 책임을 감경받거나 면제받을 수 있게 되었습니다.

이번 제도 개선은 금융회사 임원의 제재에 중점을 두기 보다, 임원이 직접 평소에 상당한 주의를 다하여 내부통제를 더욱 충실하게 수행할 수 있도록 유도하는 데 중점을 두었기에, 금융회사의 입장에서도 책무 구조도를 명확하게 작성하고, 각 임원에게 책무구조도에 따른 책무를 명확하게 교육하고 주지시켜야 합니다.

실무에서 임원이 업무수행에 대한 권한을 하급자에게 위임하는 경우에도, 해당 업무에 대한 통제의 책임이나 관리에 대한 책임은 여전히 각 임원이 부담하여 내부통제에 대한 임원의 책임의식을 높이고, 임원의 관리, 감독에 대한 책무를 다할 수 있도록 제도를 개선하였습니다.

주요체크사항 세번째) 이사회의 내부통제 역할 명확화

현행에서 이사회는 경영진에 대한 견제와 감시를 제대로 수행하지 못한다는 비판이 제기되는데, 이번 개선 방안에서는 이사회가 내부통제 역할을 충실하게 수행할 수 있도록 대표이사(CEO)와 관련 경영진으로 내부통제위원회를 신설하도록 하고, 내부통제 및 위험관리 정책 수립과 그 집행에 관한 사항을 이사회의 심의 및 의결 대상에 포함하였습니다.

결국 개별 임원은 소관하는 영역별로 구체적인 관리조치를 취해야 하고, 이사회에서는 내부통제체계를 감시하는 구조입니다.

주요체크사항 네번째) 제재 및 면책기준 마련

내부통제 관리조치를 실행하지 않거나 불충분하게 실행하는 등 관리 의무를 위반한 임원은 해임요구, 직무정지, 문책경고, 주의적 경고, 주의 등을 부과(업무집행책임자가 아난 임원)하고 업무집행책임자는 면직, 정직, 감봉, 견책, 주의 등의 신분제재를 부과할 예정입니다.

다만, 이번 개정에서 이야기하는 ‘상당한 주의를 다하여’ 내부통제 관리조치를 취한 임원에 대한 책임 경감 · 면제 규정은 현재 구체적으로 명시되지 않았기에 추후에 발표되는 하위규정을 주의 깊게 살펴봐야하겠습니다.

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宝くじ ビンゴ 조윤상 대표변호사 드림

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