議決権行使禁止可処分 – 経営権紛争専門弁護士

『議決権行使禁止仮処分事件：2024カハップ20635決定』

企業が事業を拡大するために子会社を設立します. ビジネスに失敗しても親会社のリスクを減らすことができるからです. 子会社設立には利点もあるが, 技術が流出する可能性があるという欠点もあります.

子会社が自らの事業の成功で独立を夢見るビンゴ 日本語がまさにそれです.

信頼を持ち、子会社の代表取締役に選任された者が親会社を裏切って独立したい場合は、親会社はこれを阻止したいと思います. このために、ビンゴ 日本語したい場合があります.

子会社が親会社の支配/従属関係にあるが、, しかし、親会社が子会社のすべての経営決定を直接行うことはできません. 両社は法的には別々の会社だからです.

そうであれば、どのような方法があるのか​​、経営権紛争が発生したB社とビンゴ 日本語議決権行使禁止仮処分事件決定文を見てみましょう.

◼︎問題の概要

2024年5月10日 ビンゴ 日本語取締役会で2024年5月31日臨時株主総会を招集することを議決しよう, ビンゴ 日本語代表は株主間契約書の規定に基づき株主 B 社の議決権行使を禁止する仮処分申請になりました。

ここで問題になった部分は合計2つです.

1. 株主契約がB社の議決権の行使を制限する約束として見られるかどうか
2. ビンゴ 日本語代表に解任または辞任理由が存在するか

◼︎ 裁判所の判断

結論的に裁判所は B社が2024年5月31日に招集されるビンゴ 日本語臨時株主総会でビンゴ 日本語代表取締役を解任することに賛成する議決権を行使できないと見ました。

詳細な判断理由は次のとおりです。

1. 株主契約がB社の議決権の行使を制限する約束として見られるかどうか

この条項を置いて両社の立場対立が激しい.

A社：違法な行為やビンゴ 日本語事由に該当する行為をせず、この契約が解除されたわけでもないので、B社はA社代表取締役の代表取締役および社内取締役の役職を維持できるようにする責任がある。.

B 社：週週間契約書上最低在職期間を 5 年に設定したため, これを履行するために年任に賛成するということであり、株主総会でビンゴ 日本語に賛成できないという条項ではない.

裁判所は、「該当条項はB社の 議決権の行使を制限するコンテンツの悪意なので、ビンゴ 日本語代表に解任理由がない限り、B社はA社代表の ビンゴ 日本語案件に賛成できない」と判断しました。

2. ビンゴ 日本語に解任または辞任理由が存在するか

ビンゴ 日本語に解任理由がある場合、B社は株主総会で解任案件に賛成することができ, 辞任の理由がある場合、ビンゴ 日本語は株主間契約書に従い遅滞なく辞任しなければなりません.

ビンゴ 日本語：盗作疑惑を提起したのは、企業価値の毀損を防ぐためだった, 業務上の秘密を漏らしたわけではない. むしろこれを明らかにしないのが会社への背任である.

B社：ビンゴ 日本語は①善管主義義務と充実義務に違反し②営業秘密を漏洩し、③B社と関連者の名誉を毀損したため、解任および辞任事由がある.

商法上のビンゴ 日本語理由は、「職務に関して不正行為をした」, 法令や定款に違反した重大な事実がある場合」です.

「職務に関する不正行為」欄 単純なミッションヘテを超えて ビンゴ 日本語がその義務に違反して会社に損害を与える故意の行為を指します. また, 「法令や定款に違反した重大な事実」という理事が故意に法令や定款を厳しく違反して会社に対する 忠実義務を捨てることによって 損害を与えるビンゴ 日本語を意味します。

今回の事件で、裁判所はこれまでの主張と資料だけではビンゴ 日本語事由および辞任事由が存在すると見られないと判断しました.

◼︎ 論点

B社がビンゴ 日本語を解任するために (1)株主総会の特別決議でビンゴ 日本語の解任を決議または (2)ビンゴ 日本語解任の訴訟経由してください. いくら親会社であっても、ビンゴ 日本語するためには厳格な手続きを遵守しなければならないからです.

今回の経営権紛争事件の場合、B社が株主総会を通じてビンゴ 日本語の解任を決意しようとしたにもかかわらず, 週週間契約書 「議決権行使を制限する内容の約定」が入っていたから B社が大株主の権限でビンゴ 日本語を解任できなくなりました.

だからといって、ビンゴ 日本語代表に本当に解任または辞任の理由がないとは思えません.

今回の出来事は株主総会 議決権行使禁止仮処分 イベントだから結果は変わる可能性があります.

本当にビンゴ 日本語に解任理由がある場合なら「ビンゴ 日本語の訴訟’を提起することもできます, これに先立ち ‘ビンゴ 日本語職務執行停止仮処分’を申請することもできます。

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